ТОП изменений в Закон о хозяйственных обществах

6 мая 2021 г.

В конце апреля 2021 года вступили в силу изменения в Закон Республики Беларусь от 9 декабря 1992 г. № 2020-XII «О хозяйственных обществах». Внесенные изменения предусматривают ряд нововведений, которые направлены на создание новых форм инвестирования хозяйственных обществ, снятие ограничений, направленных на защиту корпоративных отношений, прав и интересов участников хозяйственных обществ.

Подробнее об указанных изменениях в нашем материале.

male-female-business-people-working-tablet-office (1).jpg

1. Учредители (участники) хозяйственного общества, признанного экономически несостоятельным (банкротом), или иные лица (осуществляющие полномочия единоличного исполнительного органа хозяйственного общества либо возглавляющие коллегиальный исполнительный орган этого общества, имеющие право давать обязательные для этого общества указания либо возможность иным образом определять его действия), несут субсидиарную ответственность при недостаточности имущества хозяйственного общества только в случае, когда банкротство вызвано виновными (умышленными) действиями таких лиц;

2. В устав хозяйственного общества могут быть включены положения, предусматривающие случаи и порядок использования электронной или иной связи, информационных сетей (систем) или программно-аппаратных средств и технологий (далее – системы дистанционного обслуживания) при организации созыва и проведении общего собрания его участников.

Примечание:
Решения о внесении изменений в устав хозяйственного общества, предусматривающие случаи и порядок использования систем дистанционного обслуживания при организации созыва и проведении общего собрания его участников, принимаются всеми участниками этого общества единогласно.

3. Уточнены вопросы слияния хозяйственных обществ, хозяйственных обществ и юридических лиц иных организационно-правовых форм, присоединения к хозобществу, реогранизации в форме разделения и выделения.

Примечание:
Уведомление о реорганизации хозяйственного общества должно содержать:

наименование, место нахождения реорганизуемого хозяйственного общества;
форму реорганизации;
порядок предъявления требований кредитора реорганизуемого хозяйственного общества, включая адреса, по которым могут быть заявлены такие требования, а также способы связи с реорганизуемым хозяйственным обществом;
наименование, место нахождения каждого хозяйственного общества и (или) юридического лица иной организационно-правовой формы, участвующих в реорганизации, создаваемых в результате реорганизации.

4. Введена возможность зачета денежных требований участников и кредиторов к хозяйственному обществу при внесении дополнительных вкладов в уставный фонд (оплате акций дополнительного выпуска) по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками единогласно.

Примечание:
В хозяйственных обществах, в уставных фондах которых доли (акции) принадлежат Республике Беларусь и (или) ее административно-территориальным единицам, зачет денежных требований к хозяйственному обществу при внесении дополнительных вкладов в уставный фонд (оплате акций дополнительного выпуска) допускается по согласованию с Президентом Республики Беларусь.

5. В целях оказания финансово-экономической поддержки деятельности хозяйственного общества его участникам предоставлено право безвозмездно вносить в имущество хозяйственного общества вклады, не приводящие к увеличению уставного фонда хозяйственного общества и изменению размера долей (номинальной стоимости акций), принадлежащих его участникам.

Примечание:
Указанные вклады в имущество хозяйственного общества вносятся на основании договора, заключенного между участником и хозяйственным обществом.

6. Расширен круг аффилированных лиц.

К ним (согласно последним изменениям) отнесены:

члены совета директоров (наблюдательного совета), коллегиального исполнительного органа, физическое или юридическое лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа, а также физическое лицо, являющееся заместителем (первым заместителем) директора (генерального директора) этого общества;
юридическое лицо, являющееся участником холдинга, в состав участников которого входит это общество;
физическое лицо, которое единолично или совместно со своими супругом (супругой), родителями, детьми и их супругами, усыновителями, усыновленными (удочеренными) и их супругами, лицами, находящимися под опекой (попечительством), дедом, бабкой, внуками и их супругами, родными братьями и сестрами и родителями супруга (супруги) владеет или имеет право распоряжаться долей в уставном фонде (акциями) хозяйственного общества в размере двадцати и более процентов;
юридическое лицо, которое владеет или имеет право распоряжаться долей в уставном фонде (акциями) хозяйственного общества в размере двадцати и более процентов либо имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом, в соответствии с договором;
юридическое лицо, в уставном фонде которого хозяйственное общество владеет или имеет право распоряжаться долей в уставном фонде (акциями) в размере двадцати и более процентов либо имеет возможность определять решения, принимаемые таким юридическим лицом, в соответствии с договором;
унитарные предприятия, созданные хозяйственным обществом;
близкие родственники физического лица, являющегося аффилированным лицом хозобщества.

Примечание:
К близким родственникам относятся:

супруг (супруга), родители (опекуны, попечители), совершеннолетние, эмансипированные или вступившие в брак до достижения восемнадцати лет (далее – совершеннолетние) дети и их супруги, усыновители, совершеннолетние усыновленные (удочеренные) и их супруги, дед, бабка, совершеннолетние внуки и их супруги, родные братья и сестры и родители супруга (супруги);
члены коллегиальных органов управления юридического лица, являющегося аффилированным лицом хозяйственного общества, физическое или юридическое лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа этого юридического лица;
юридические и физические лица, в управление которым переданы принадлежащие Республике Беларусь либо ее административно-территориальным единицам акции открытых акционерных обществ, созданных в процессе разгосударствления и приватизации объектов, находящихся в республиканской или коммунальной собственности.

ВАЖНО:

Не признаются аффилированными лицами хозяйственного общества Республика Беларусь и ее административно-территориальные единицы, Национальный банк, республиканские органы государственного управления, иные государственные организации, подчиненные Правительству Республики Беларусь, местные исполнительные и распорядительные органы.

7. Уточнен круг лиц, которым может быть предоставлена информация содержащаяся в документах бухгалтерского учета и бухгалтерской (финансовой) отчетности (книге учета доходов и расходов), а также в протоколах заседаний совета директоров (наблюдательного совета) и коллегиального исполнительного органа хозяйственного общества. Данная информация может быть предоставлена по требованию участников хозяйственного общества, являющихся в совокупности владельцами десяти и более процентов долей в его уставном фонде (акций), если уставом хозяйственного общества не предусмотрено меньшее количество долей в уставном фонде (акций).

8. Дополнены вопросы определения количества акционеров закрытых акционерных обществ. Их число может быть ограничено уставом (ранее действовало норма по ограничению – не более 50 акционеров). Упразднено преимущественное право акционеров ЗАО и право ЗАО приобрести акции, продаваемые другими акционерами, если реализация данного права не предусмотрена уставом ЗАО. Предусмотрен переход акций ЗАО к наследникам акционеров без согласия самого ЗАО.

9. В Закон также внесены иные изменения, в том числе, касающиеся органов управления хозобщества, Совета директоров, а также в отношении аффилированных лиц, крупных сделок и сделок с заинтересованностью аффилированных лиц.

Все материалы

Сохранить в избранное